ภาพยนต์เล่าถึงเรื่องราวที่ต่อเนื่อง หลังจากที่เกิดเหตุการณ์ในช่วง Avengers ภาคแรก ที่นิวยอร์คโดนถล่มเละ “อันเดรียส ทูเมอร์ส” ชายผู้ที่เป็นเจ้าของบริษัทรับเหมากำจัดขยะ ก็ได้รับมอบหมายจากเทศบาลในเมือง ให้ทำการขนย้ายซากเอเลี่ยนที่กองเต็มเมือง แต่ทว่าในตอนนั้นเอง รัฐบาลก็ได้จับมือกับ โทนี่ สตาร์ค ก็ได้จัดตั้งทีมเก็บกวาดรัฐบาลสหรัฐ หรือ “U.S. Department of Damage Control (D.O.D.C.)” ขึ้นมา ซึ่งได้ไปทับไลน์ของทูเมอร์สเข้า ทำให้เขา และลูกน้องต้องตกงานทันที เขาจึงพาทีมกู้ซาก ได้ผันตัวไปทำงานเกี่ยวกับการผลิตอาวุธเถื่อน ที่ได้ใช้เทคโนโลยีจากเอเลี่ยน และอัลตรอน รวมไปถึงการลักลอบกู้ซาก และแงะเอาวัตถุดิบนำมาสร้างอาวุธขายพวกโจรไว้ก่ออาชญกรรมต่างๆ จนร่ำรวย ในฐานะ “วัลเชอร์” ชายผู้ที่ใส่เกราะติดปีกยักษ์
