ภาพยนต์ดำเนินเรื่องหลังจากเกิดเหตุการณ์กลียุคในเมืองนิวยอร์กของเหล่า ดิ อเวนเจอร์ส และการใช้ชีวิตแบบเงียบ ๆ ของสตีฟโรเจอร์สในกรุงวอชิงตันดี.ซี. เพื่อที่จะพยายามปรับตัวเข้ากับโลกสมัยใหม่ในยุคปัจจุบัน แต่เมื่อเพื่อนร่วมงานในหน่วย S.H.I.E.L.D. ได้ตกอยู่ภายใต้การโจมตี สตีฟเลยต้องเข้าไปตกกระไดพลอยโจนติดร่างแห ไปในแผนการอันลึกลับที่จะคุกคามโลกให้ตกอยู่ในความเสี่ยง และ ด้วยความร่วมมือของสาวสวยอย่าง นาตาชา โรมานอฟ หรือ แบล็ค วิโดว์, กัปตันอเมริกาก็พยายามที่จะเปิดเผยแผนการสมรู้ร่วมคิดในครั้งนี้ ในขณะเดียวกันเอง พวกเขาต้องสู้กับหน่วยจู่โจมที่มีฝีมือที่ส่งมากำจัดเขาในทุกเวลา และเมื่อแผนการชั่วร้ายถูกเปิดเผยขึ้น กัปตันอเมริกาและแบล็ค วิโดว์ ก็ได้รับการช่วยเหลือจากเพื่อนพันธมิตรใหม่ เดอะ ฟอลคอน อย่างไรก็ตามพวกเขาเองก็ได้พบว่า ตัวเองกำลังได้เผชิญหน้ากับศัตรูอันน่ากลัวและไม่มีใครคาดคิดมาก่อน
